【公司轉讓買樓】實際操作及隱藏風險你要知

坊間不少逾千萬元大額物業買賣,皆以公司形式持有物業,直接買賣公司作物業轉讓,究竟實際操作原理如何?個別投資者或透過有關方式節省印花稅,以及避免額外印花稅年期限制,不過公司買賣較一般買賣物業為複雜,當中涉及甚麼買賣流程及風險?

公司買賣需作盡職審查

相對於一般的直接買賣物業,買賣公司持有的物業,是指買家直接買入公司的股份,而物業仍是由原先的公司持有。由於涉及股份轉讓,當買家打算買入物業的母公司時,一般物業代理之臨時合約不足以處理相關交易,故應交由專門處理這類買賣交易的律師處理。

律師需做的3件事

買家找到代表律師後,律師將會為買家作以下3大事項;包括盡職調查 (Due Diligence)、要求賣家作出聲明及保證 (Warranty),以及要求賣家提供賠償保障(Indemnity)。

當中盡職調查是指,律師會透過一些網絡和渠道,去調查公司有沒有隱含債務,而有關公司的債務狀況需經由核數審計。其後律師會要求賣家簽保證,聲明以他所知,公司沒有任何債務、未付稅項、以及訴訟。同時代表買方的律師會要求如果日後公司出現了債務追討和訴訟,賣方需要對買方損失作出賠償。一般賠償保護都是兩年內公司發生的訴訟由上手股東負責。

由於所做的事遠多於一般物業買賣,因此收費會高得多,一般可能涉6位數字。即使買家因為賣方不簽賠償保障,而決定終止交易,亦要支付部份律師費。

公司股權轉讓過程

在完成有關資料後,普遍的股份轉讓流程如下:

  1. 律師會確保任何股份優先購買權已被實行或放棄
  2. 安排股份轉讓表由買賣雙方簽署
  3. 向公司出示相關表格和股份,並等待董事會批准
  4. 準備相關表格和銷售協議表格以進行蓋印
  5. 在表格上蓋章後,買家的詳細資料將會被確定,以便在公司註冊處註冊。 成功註冊後,整個公司股份轉讓過程將被視為完成。

有按揭在身之公司 需先償還按揭

值得留意是,如果公司持有的物業仍有按揭在身的話,便不能以公司股份轉讓形式出售,要先償還所有按揭債務。同時,銀行一般都不會在公司完成轉讓前提供按揭,買家可能要full pay買樓。不過,亦有銀行會為買家提供過渡貸款,但息率較高。同完成買賣後,買家可以以公司股東身份,做擔保人為物業申請按揭,以降低息率。

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